[ 试论股东大会的召集制度 ]

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摘要：充分发挥股东大会的职能，加强对股东权益的保护，是完善公司治理的关键环节。作为股东大会的起始，召集制度有着不可忽视的作用。公司利益的维护、股东权利的行使都必须建立在科学、合理的召集制度基础之上。本文试图通过对股东大会召集制度意义的阐述，对召集条件、召集权人和召集通知公告的比较与分析，来构筑该制度的完整体系，以此希望能对我国《公司法》的修改提供一些有益的参考。

　　关键字：召集制度、召集条件、召集权人、召集的通知与公告

　　一、概述

　　股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议，始得为之。但是，由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；而另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理“架空”，损及股东利益。因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件、召集权人、召集通知等各项规定的总和。规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。

　　（一） 股东大会的召集制度是确保股东利益的前提。股东作为公司的成员，其对公司所享有的权利集中体现在股东大会上，因此，及时、有效地参加股东大会便成为股东的必然要求。但是，事实上股份公司的股东常常具有广泛性、分散性的特点，如何确保股东在股东大会召开前的合理时间内得到股东大会的召集通知，这便是召集制度的意义所在。另外，召集制度中召集权人的规定也同样可以体现股东利益的保护。目前世界上多数国家都赋予了少数股东在一定条件下自行召集股东大会的权利即为证明。

　　（二） 股东大会的召集使股东大会会议得以启动，召集程序的合法与否直接关系到股东大会的正常运作以及其决议的效力。股东大会作为股份公司的权力机构，通常要对涉及公司重大利益的事项进行决议，如公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、出现亏损的补救和处理等等，如果不及时召集股东大会，这些事项便可能被搁置，造成时机延误，公司的正常运行因此会受到严重影响；有时，尽管进行了召集，但由于程序不合法，造成其决议瑕疵，无法产生效力。这些问题的避免与解决都依赖于科学完善的召集制度。

　　二、股东大会的召集条件