[ 自行召集的股东会议所作出的决议是否有效 ]

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　「内容提要」关于“自行召集的股东会议所作出的决议是否有效”的问题，本文比较了一些西方国 家的相关制度，运用“结构利益衡量法”对公司股东大会召集制度的生成和运作方式作 深入剖析的基础上，对我国公司法存在的法律漏洞进行了弥补，得出了肯定的初步回答 .在此基础上，提升了“公司法的生命在于运动”的理念。

　　「关键词」决议、利益衡量、制度利益、调查、运营

　　我国《公司法》自1993年颁布以来，促进了公司制度的建立和发展。但是，随着市场 经济的发展，《公司法》也曝露出过于粗糙、操作性不强等缺点，已严重制约了我国公 司制度的进一步发展。这是目前修订公司法所应该加以重视的。本文以“百名股东赶走 董事长”事件为中心，对股东大会召集制度进行分析并提出完善建议。

　　一、事实与经过（注：李洪波：《百名股东赶董事长下台》，载《今日早报》2001年4 月9日。）

　　1998年底，浙江省缙云百货股份公司由国有制企业原缙云百货公司转制而来。改制后 ，原百货公司职工大部分按公司章程规定认购了股份，成为公司的股东。1999年1月， 百货公司全体股东大会选举了公司的第一届董事会和监事会。随后，3名董事之一的胡 葛法出任第一届董事长，任期至2001年年底。2001年1月17日，百货公司94名股东因不 满公司经营和部分公司领导人所为，联名向公司董事会递交了强烈要求召开股东大会的 报告，并提议董事会立即停止行使一切权力。

　　原来，从公司改制评估日到2000年9月底，公司已累计亏损41.41万元，占职工投入基 本金57.4万元的72.14%.另外，还有待处理损失17.41万元。按照公司章程规定，公司 股东年会每年召开一次，在会计年度终结后二个月内召开。而直到2001年2月，1999年 、2000年股东年会均未能召开。于是，94名股东联名向董事会提出了要求召开股东大会 的请求。事后，又多次派股东代表督促询问何时召开股东大会。至2月24日，董事会一 直不作明确表示。于是，他们只好自己召开临时股东会议来维护自己的合法权益。2月2 5日，94名股东联名向全体股东发出了紧急通知，提议在2月27日晚在百货公司召开临时 会议。2月27日，137名股东到会召开临时股东会议，与会人员所持股份合计382股，占 总股数499股的76.55%，已在三分之二以上。会上，对罢免董事、监事的议案的表决中 ，结果是同意罢免有343股，占实到人数所占股份382股的89.97%，超过章程规定的半数 以上的要求，罢免了公司的董事长、董事和监事，并选举了新的董事和监事。