[ 股东大会解释 ]

法掌门•企业法务

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　　股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

　　股东大会行使下列职权：

　　决定公司的经营方针和投资计划;

　　选举和更换董事，决定有关董事薪酬事宜;

　　选举和更换代表股东的监事，决定有关监事薪酬事宜;

　　审议批准董事会报告;

　　审议批准监事会报告;

　　审议批准公司的每年的初步建议及最终财务预算;

　　审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案;

　　对公司注册资本之增减作出决议;

　　对发行公司债券作出决议;

　　对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;及修改公司的公司章程。

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。

　　董事会应当於下列任何一种情况出现时在两个月内召开临时股东大会：

　　董事的人数不足"公司法"规定的人数或公司章程规定人数的三分之二时;

　　公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

　　持有公司有表决权的已发行在外股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

　　董事会认为必要或监事会提出召开时。

　　本公司召开股东大会，应於会议召开不少於四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有在册股东，惟如属A股持有人，须於大会举行四十五至五十日前发出公开通知，二十日内发出书面回覆的章程不再适用。章程规定，拟出席股东大会的股东须於会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达本公司。

　　於公司召开股东年会时，持有公司股份总数5%或以上的股东有权以书面形式向公司提出新提案。公司应将提案中属於股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。

　　特别股东大会不得决定通告未载明的事项。

　　本公司应根据股东大会召开前二十日收到的书面回覆，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权股份数目。倘拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目达公司股份总数二分之一，则公司可以召开股东大会;若不足上述数目，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知後，本公司可以召开股东大会。