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[ 第一次临时股东大会的公告 ]

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内容

　　上海国嘉实业股份有限公司

　　大股东USIII HOLDINGS LIMITED

　　提请召开2006年度第一次临时股东大会的公告

　　因上海国嘉实业股份有限公司(以下简称"公司")现任董事会、监事会至今未召开公司2004年度、2005年度股东大会，为维护投资者合法权益，根据《公司法》第一百零二条规定，USIII HOLDINGS LTD.作为公司第一大股东(占公司股权比例28.61%)决定于2006年6月24日上午10点在北京召开并主持公司2006年度第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、会议时间、地点

　　时间：2006年6月24日上午9时整

　　地点：北京市昌平区小汤山九华山庄会议大楼(十区)

　　二、会议主要议题：

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》;

　　2、审议《关于免去现任董事会董事及现任独立董事的议案》和《关于选举公司新一届董事会成员的议案》;

　　3、审议《关于免去现任监事会监事的议案》和《关于选举公司新一届监事会成员的议案》;

　　4、审议《关于公司不聘请审计机构为2004年、2005年度报告审计的议案》和《关于2004年、2005年度财务财务报告说明议案》;

　　5、审议其它事宜和议案。

　　三、出席会议的人员和参加办法：

　　1、截止2006年6月16日收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其授权代表。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　四、会议登记办法：

　　凡符合上述条件的股东或其授权委托人请于2006年6月16日后使用股东帐户卡、本人身份证(授权代表还需持授权委托书及代表身份证)的复印件，法人股东需持公司法定代表人证明及营业执照、法人授权委托书、受托人持本人身份证的复印件通过信函或传真方式进行登记。

　　USIII HOLDING LIMITED

　　二〇〇六年五月二十二日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托　　　先生/(女士)代表我单位(个人)出席上海国嘉实业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　　　　　　委托人签名：