[ 股东表决权效力的认定 ]

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　　股东表决权(shareholders‘voting right)又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利(注一)。公司进行意思决定意味着对股东应承担风险的不确定机会的冒险，股东在股东(大)会的表决中，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，众股东的意思表示依资本多数决原则上升为公司的意思表示即股东(大)会决议，对公司自身及其机关产生拘束力。表决权是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权序列的核心。有学者认为，如有限责任是公司法最为显著的特征，则股东表决权是公司法的第二显著特征(注二)。股东表决权作为一种固有权、共益权，非依法律规定，不容公司章程或股东(大)会决议限制或剥夺。在审理表决权纠纷案件时，对表决权效力的认定应注意以下几个方面的问题。

　　一、 股东表决权纠纷效力认定应注意的一般问题

　　1、注重维护公司团体法的稳定。表决权效力的判定不应影响公司团体的稳定。表决权效力的认定一般情况下仅涉及单个表决权，单个股东表决权的无效并不必然导致整个股东(大)会决议无效;只有在表决权行使的无效导致股东(大)会决议缺乏多数有效的表决权支持时，股东才可以请求撤销股东(大)会决议或请求确认该决议无效。当事人不得以单个表决权的无效直接诉请整个股东(大)会决议无效，否定公司行为的效力。

　　2、效力认定常常与股东权纠纷的其他案件紧密联系。表决权涉及公司的重大事项，与股东自身利益和公司利益息息相关，因此，表决权效力的认定常常与其他股东权纠纷联系紧密。如表决权效力认定纠纷通常会涉及股东资格的认定(股东权确权诉讼)、股权转让合同效力的认定等。这些纠纷涉及的主体多，包含的法律关系复杂，审判可依据的法律规定相对匮乏，审判中要积极慎重，对当事人诉讼请求的法理基础进行认真分析，在公司法、合同法、民法等法律、法规和司法解释的规定中寻找该种纠纷的法律依据，针对案件当事人的诉讼请求涉及各个性质不同的法律关系的情况，对相关法律关系进行梳理，根据法律关系的要素确定诉讼主体，合理判定各方责任。

　　3、坚持一股一表决权。本原则来源于表决权平等原则。表决权平等包括一股一表决原则和一人一表决原则。一人一表决原则仅存在于有限责任公司股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议时的情况下，这种原则属于表决权平等原则的少数情况。一股一表决权原则应为表决权的主要原则。我国《公司法》第106 条第1款规定，“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。” 一股一表决权原则是股东平等原则特别是股份平等原则在表决权领域的主要体现。本原则是为了实现股东们出资及风险负担和对公司行使的影响力之间的比例性平等的，是纯粹资本团体-股份公司的本质性要求(注三)。一股一表决权原则与资本多数决原则、董监选任决议中的累积投票制度均不矛盾，本原则为公司法的强制性规定，章程中不得另行规定，即使有股东之间的合意也是无效。