[ 股东大会召集程序违反章程 股东可诉请撤销 ]

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股东大会作为上市公司最高权力机关，是上市公司构建治理结构的关键环节，也是上市公司股东行使权利的主要途径。为了规范股东大会制度，中国证监会依据新修订的公司法和证券法，对2000年5月修订的《上市公司股东大会规范意见》进行了全面修订，于 2006年3月20日发布实施《上市公司股东大会规则》，要求各上市公司必须依此及时修改公司章程，制定相应的股东大会议事规则。

　　新规则分六章，即总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、监管措施和附则，共五十三条。

　　1、股东大会的召集主体不限于董事会

　　召集和主持股东大会有三种主体，即董事会、监事会、单独或合并持有百分之十以上股份的股东。对后两种主体提议召开的股东大会，新规则缩短了时间，要求董事会在收到有关提议后十日内而不是十五日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并在作出董事会决议后五日内发出股东大会通知。否则，监事会可以自行召开，而持股百分之十以上股东可以向监事会提议召开。

　　如果监事会在收到股东提议后五日内，没有发出股东大会召开通知的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　为了防止股东大会出现无人主持或争夺会议主持情况，新规则按照“谁召集、谁主持”的原则，规定会议主持。

　　2、持股3%可提交临时提案

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开前十日，将临时提案以书面的形式提交召集人。除了上述情况外，召集人在发出股东大会通知后，任何人不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　3、股东大会不得无故延期或取消

　　新规则明确规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　同时规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

　　这些规定是为了保证股东的知情权，保障股东有效行使表决权，防止或者减少股东大会人为操纵的可能。

　　4、股东大会应当设置会场

　　为防止股东大会“走过场”，同时增加股东的参与度，新规则确定“现场开会为基础，非现场为补充”的召开原则。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开的地方应选择在公司住所地，或者公司章程规定的地点。